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　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称天马股份、上市公司或公司）董事会于2023年1月31日收到深圳证券来往所上市公司经管一部《合于对天马轴承集团股份有限公司的合怀函（公司部合怀函〔2023〕第112号）》（以下简称《合怀函》）。收到《合怀函》后，公司及机缘合合系职员对《合怀函》提出的相合题目举行了郑重核查，现将题目复兴如下：

　　题目1.评释确认长远股权投资减值打定21,746.32万元的完全处境，包含长远股权投资的完全实质、账面价钱、减值迹象、减值测算进程等，评释该项股权投资是否为前期处分资金占用等违规事项收购的资产，如是，请维系前期收购时的评估处境，包含账面价钱、评估手段、评估进程、评估价钱、评估增值率及起因、抵偿的占用金额等，评释是否存正在通过高估资产抵偿占用资金的景遇。

　　公司本次计提减值打定的长远股权投资系徐州彤弓科技讯息征询有限公司（以下简称徐州彤弓）100%的股权造成的。2021年4月，公司为了然决公司原控股股东、实质管造人的资金占用等违规事项，同时，也为了进一步增加公司正在第三方实质审核营业板块的界限，凸显界限效应，巩固公司团体角逐上风和红利才力，收购了徐州彤弓100%股权，来往对价为24,972.89万元。依据来往计划，来往价款由原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）代付。徐州彤弓对应的底层资产为金华手速讯息科技有限公司（以下简称金华手速）49%的股权，对应企业估值50,911.00万元。

　　金华手速的主业务务为第三方实质审核，与子公司北京热热文明科技有限公司（以下简称热热文明）可造成必定的协同效应。金华手速将公司第三方实质审核的板块扩展到了手机端评论审核，其近几年首要财政数据及首要客户处境如下表：

　　注：公司2021年收购徐州彤弓及其底层资产金华手速来往项下对应金华手速的主业务务为收集安定审核，个中收集直播互动平台运业务务已剥离。上表2019-2020年数据系依据对金华手速收集直播互动平台运业务务剥离后的谋划劳绩造成的模仿财政数据。数据经公司聘任的大华司帐师工作所核阅并出具了《核阅陈述》（大华核字[2021]000765号）。

　　从上表数据能够出，北京百度网讯科技有限公司和百度正在线收集技巧（北京）有限公司等（以下简称百度）为金华手速2022年以前最首要客户。2019年-2021年，金华手速来自百度的审核收入占其业务收入的比例差别为95.6%、95%、75.8%。面临络续增添的互联网实质及其圆活多样的显示地势，国内各大互联网公司出于社会义务及合规的思量，高度注重实质审核合节，络续加大正在此界限的参加，同时也会依据公司本身处境调节审核战略，如调节自行审核与购置第三方任职比重，集合或散开供应商等等。金华手速任职的百度做出审核战略调节，增添自行审核的比例，大幅度压缩从金华手速购置审核任职的比重。受此影响，百度于2022年终止了与金华手速的审核表包营业配合，其订单流失对金华手速经业务务造成强大报复，叠加2022年国内疫情延续多点频发、经济下行、墟市需求降落等多重晦气身分影响，金华手速正在新营业开荒上也发扬晦气，导致金华手速2022年业务收入和利润比拟上年浮现大幅下滑，存正在减值迹象。依据《企业司帐法例》及合系章程，公司应于资产欠债表日对该项资产举行减值测试，减值测试结果证据资产的可收回金额低于其账面价钱的，按其差额计提减值打定并计入减值吃亏。因而，2022年终，公司对该笔长远股权投资举行了开头减值测试，测试前未经审计的账面价钱为25,962.28万元，估计可收回金额约4,215.96万元，估计2022年度需计提长远股权投资减值打定21,746.32万元，完全减值测算进程如下文所示。

　　公司本次采用墟市法以2022年12月31日为基准日对金华手速股东总计权柄价钱即估计可收回金额举行测算。此次测算挑选了EV/EBITDA行为测算的价钱比率。

　　金华手速主业务务为第三方审核，正在A股上市公司中，固然没有特意从事第三方实质审核的上市公司。但同属于IT表包任职行业的上市公司则有多家，其主业务务均属于IT表包任职类，伸长潜力和危急身分相同，合系数据材料不妨搜求，因而本次测算能够采用上市公司对照法。

　　其它，金华手速与参照公司存正在首要供应商及客户群体、谋划界限、行业职位、角逐上风等方面的区别，这些区别并不行直接比较量化，而这些身分能够用意于企业而通过企业财政数据予以呈现。此次测算进程中，充沛思量了金华手速与参照公司的区别处境，参照了国务院国资委财政监视与考试评判局同意的《企事迹效评判圭表值》（2022）入彀算机任职与软件业目标归纳设定，维系金华手速营业特性、谋划形式以及数据的可获取性兴办目标矫正系统，将参照公司与金华手速合系财政数据和谋划目标举行对照，首要包含红利才力情状、资产质地情状、债务危急情状、谋划伸长情状以及添补材料等，间接性对区别身分举行量化调节，将参照企业的价钱比率矫正至实用于标的公司的秤谌，充沛思量了金华手速与参照公司的区别处境。

　　正在A股上市公司中，挑选中信行业分类IT表包任职板块，剔除亏空企业，共有10家上市公司，确定为可比企业。

　　通过墟市公然讯息（东方产业Choice数据终端），获取可比公司合系财政数据并预备可比公司比率倍数。

　　参照国务院国资委财政监视与考试评判局同意的《企事迹效评判圭表值》（2022），依据红利才力情状、资产质地情状、债务危急情状、谋划伸长情状以及添补材料等五方面，对企业举行区别调节，确定可比公司矫正系数。

　　矫正后的企业倍数（EV/EBITDA）=矫正系数×矫正前企业倍数，经预备，此次评估当选取矫正后的可比公司企业倍数中位数为28.16，行为待估对象的企业倍数。

　　企业价钱=待估对象企业倍数×待估对象EBITDA，经预备，待估公司企业价钱为14,152.69万元。

　　金华手速股东总计权柄价钱（不思量活动性扣头）=待估对象企业价钱-付息债务，基准日金华手速付息债务为300万元，则金华手速股东总计权柄价钱（不思量活动性扣头）为13,852.69万元。

　　因为委估股权是正在非上市条件前提下的价钱，依据评估机构通用的《非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对照预备非活动性扣头比破例2022》，欺骗Wind资讯和CVSource数据库中的数据，此次评估活动性扣头率为37.90%。金华手速股东总计权柄价钱=金华手速股东总计权柄价钱（不思量活动性扣头）×（1-流利性扣头率）=13,852.69万元×（1-37.90%）=8.604.00万元（取整）。

　　以2022年12月31日为基准日，金华手速股东总计权柄价钱开头测算结果为8.604.00万元，则公司持有的49%金华手速股权价钱=8.604.00×49%=4,215.96万元。

　　截至2022年终，公司对该笔长远股权投资测试前未经审计的账面价钱为25,962.28万元，估计可收回金额约4,215.96万元，估计2022年度需计提长远股权投资减值打定21,746.32万元。

　　2021年4月收购该资产时，公司委托的拥有证券评估天禀的资产评估机构对金华手速于2020年12月31日的模仿股东总计权柄价钱采用墟市法举行评估。因为正在评估基准日时点金华手速尚未完结直播营业剥离，当时评估对象为假设正在评估基准日已完结直播营业剥离的金华手速模仿股东总计权柄价钱。评估手段的选取、价钱比率以及参照公司的选取思绪与前文所述“长远股权投资——金华手速于2022年12月31日的墟市价钱测算进程”肖似。

　　（1）挑选中信行业分类IT表包任职板块，剔除亏空企业，共有11家上市公司，确定为可比企业。

　　（2）通过墟市公然讯息（东方产业Choice数据终端），获取可比公司合系财政数据并预备可比公司比率倍数。

　　（3）参照国务院国资委财政监视与考试评判局同意的《企事迹效评判圭表值》（2020），依据红利才力情状、资产质地情状、债务危急情状、谋划伸长情状以及添补材料等五方面，对企业举行区别调节，确定可比公司矫正系数。

　　（4）矫正后的企业倍数（EV/EBITDA）=矫正系数×矫正前企业倍数，经预备，此次评估当选取矫正后的可比公司企业倍数中位数为32.56，行为待估对象的企业倍数。

　　（5）企业价钱=待估对象企业倍数×待估对象EBITDA，经预备，待估公司企业价钱为72,108.68万元。

　　（6）金华手速股东总计权柄价钱（不思量活动性扣头）=待估对象企业价钱-付息债务，基准日金华手速付息债务为200万元，则金华手速股东总计权柄价钱（不思量活动性扣头）为71,908.68万元。

　　因为委估股权是正在非上市条件前提下的价钱，依据评估机构通用的《非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对照预备非活动性扣头比破例2020》，欺骗Wind资讯和CVSource数据库中的数据，此次评估活动性扣头率为29.20%。金华手速股东总计权柄价钱=金华手速股东总计权柄价钱（不思量活动性扣头）×（1-流利性扣头率）=71,908.68万元×（1-29.20%）=50,911.00万元（取整）。

　　截至评估基准日2020年12月31日，金华手速科技有限公司经核阅的模仿财政报表净资产账面价钱为1,516.90万元。经墟市法评估，金华手速科技有限公司模仿股东总计权柄价钱的评估结果为50,911.00万元，评估增值49,394.10万元，增值率为3,256.26%。

　　于2021年4月收购时点，金华手速拥有优良的红利才力和发扬远景。正在当时后台下，金华手速所属互联网实质审核营业系墟市界限雄伟、伸长急忙的蓝海墟市，并且金华手速造成了AI审核+人为审核的成熟产物系统，可对视频平台、社交网站、收集社区等互联网公司的视频、文本、图像等泛实质的涉黄、暴力、政事敏锐等危急实质举行有用识别，正在技巧、产物、营业生态造造、客户资源等方面拥有较强的角逐上风。金华手速自2017年兴办时起，就不绝任职于国内最大的搜刮平台百度，也是百度的首要表部审核任职供给商之一。金华手速和百度配合四年多，过往配合沟顺畅利，取得百度稠密部分的认同，正在降低客户写意度和时效性的同时，延续降低功用和消重本钱，组成公司特有的技巧上风，可为百度供给高写意度和高角逐上风的技巧和任职。

　　故正在收购时点，金华手速增值率较高，既是其优良红利才力的呈现，也是其投资收益预期的呈现，拥有合理性。

　　（四）本次减值起因及合理性，收购来往不存正在通过高估资产抵偿占用资金的景遇

　　公司正在收购时基于金华手速与百度等首要客户的长远宁静配合相合杀青来往并基于此举行评估预测，正在当时前提下拥有合理性。而2022年，受百度内部审核战略调节等身分影响，百度终止了与金华手速的审核表包营业配合，百度行为金华手速兴办以还的厉重客户之一，其订单流失对金华手速经业务务造成强大报复，叠加2022年国内疫情延续多点频发、经济下行、墟市需求降落等多重晦气身分影响，又正在必定水平上阻滞了其新客户开荒，导致金华手速营业正在2022年大幅萎缩，公司Ebitda自收购时2,214.64万元降落至502.66万元，基于此公司举行减值测试计提减值打定21,746.32万元具备合理性。

　　同时，关于2021年收购的合系资产，包含徐州彤弓100%股权、徐州仁者水科技讯息征询有限公司（以下简称徐州仁者水）100%股权及徐州市鼎晟经管征询合股企业（有限合股）（以下简称徐州鼎晟）100%家产份额，负担人徐州睦德讯息科技有限公司（以下简称徐州睦德）允诺2021年度、2022年度和2023年度（以下称事迹允诺期）内上述资产平允价钱不低于收购时来往价款的90%，即徐州彤弓100%股权、徐州仁者水100%股权及徐州鼎晟100%家产份额于事迹允诺期的每个司帐年度停止日的平允价钱合计不低于60,864.38万元。事迹允诺期限期届满后，若上述资产经审计或评估后合计的平允价钱低于60,864.38万元，徐州睦德允诺向天马股份奉行差额积累负担。

　　综上，资产收购完结后，因墟市境况的恶化及厉重客户流失等身分的突发性难以意思，导致标的资产的谋划情状浮现了震荡，红利才力大幅降落，公司基于收购完结后新浮现的事项计提减值是合理的。而收购时不存正在前述景遇，公司基于收购时的墟市境况、客户处境等举行评估，该评估价钱是平允的，且基于评估价钱举行来往是相符当时的来往后台的，同时，徐州睦德对标的资产的价钱举行了事迹允诺，该来往不存正在通过高估资产抵偿占用资金的景遇。

　　题目2.评释前期收购徐州长华处分资金占用的完全处境，包含但不限于底层首要资产、账面价钱、评估手段、评估进程、评估价钱、评估增值率及起因、抵偿占用金额等。

　　2019年3月30日，公司及其附庸机构与徐州睦德订立了《股权让与和议》，以87,700.00万元收购徐州睦德持有的徐州长华讯息任职有限公司（以下简称徐州长华）100%股权。该次来往价款由喀什星河代付，以处分公司原控股股东、实质管造人的资金占用等违规事项，抵偿占用金额87,700.00万元。

　　该次来往以拥有从事证券、期货营业资历的评估机构出具的《资产评估陈述》为订价根据。依据《资产评估陈述》，于评估基准日2018年12月31日，徐州长华纳入评估限造内的股东权柄账面价钱为8,358.00万元，正在延续谋划的条件下股东总计权柄价钱的评估值为81,669.49万元，增值额为73,311.49万元，增值率为877.14%。于评估基准日后，因为股东出资相应增添其评估估值6,038.92万元，徐州长华100%的股权评估价钱应调节至87,708.41万元，以此为根基最终确定来往代价为87,700.00万元。

　　因为徐州长华为非常主意主体（SPV），采用资产根基法评估，首要资产包含热热文明的66.67%的股权及北京中科华世文明传媒有限公司（以下简称中科华世）81.15%的股权。轴承个中，热热文明66.67%股权评估价钱为58,928.21万元，中科华世81.15%股权评估价钱为23,731.27万元，该两项资产评估处境详见下文。

　　依据评估机构出具的评估陈述，本次标的的资产评估采用资产根基法和收益法两种手段，因为收益法的评估结果能更好呈现企业团体的发展性和红利才力，最终资产评估结论采用收益法评估结果。评估结论如下：2018年12月31日，热热文明股东总计权柄账面价钱14,311.69万元，采用收益法评估后的热热文明股东总计权柄价钱88,387.90万元，评估增值74,076.21万元，增值率为517.59%。

　　预测期折现率：本次评估陈述挑选企业现金流折现模子，故对应的折现率挑选加权均匀资金本钱（WACC）。依据相应预备公式确定加权均匀资金本钱为12.81%。

　　永续期折现率：永续期折现率的预备公式与预测期肖似，故折现率也肖似为12.81%。

　　热热文明现金流入首要为企业谋划收入所得到的现金。依据评估时点热热文明大客户开辟进度及正在手订单处境，2019年预测业务收入为11,360.34万元。

　　2020年至2023年业务收入首要以2019年为基期每年按20%驾御伸长率预测，由来如下：依据前瞻网出具的《中国收集第三方实质审核行业墟市前瞻与投资计谋筹划阐明陈述》中数据行业均匀伸长率20%~30%驾御。出于慎重性思量，2024年至2030年维护2023年业务收入界限稳定。

　　热热文明现金流出首要包含：营业本钱、业务税金、三项用度及其他支付项，本次测算以利润表为根基，对非现金支拨项举行调节，同时思量资金性支付、营运资金占用等身分确定标的公司现金流出。个中：

　　1）业务本钱首要系正在主业务务收入预测的根基上，根据企业近三年毛利率秤谌并保留预测期毛利率宁静，2019年~2022年毛利率差别为65.33%、64.51%、64.40%、以及64.40%，2023年~2030年毛利率均为64.52%。

　　2）岁月用度：本次测算以史册年度实质数据为根基，分为固定片面和可变片面两方面预测。可变片面着重参考史册用度组成且随营业量的增添而转变。同时思量另日人为工资刚性伸长、用度伸长等身分举行预测。

　　3）营运资金增添额：因为2019年度预测业务收入大幅伸长，新增营运资金占用额度大幅增添，2020年~2023年营运资金占用额度随业务收入伸长而天然伸长，2024年至2030年营运资金占用额度无增添。

　　据以上预测逻辑，举行热热文明谋划性资产的自正在现金流量预测，然后以前述预备出的折现率举行折现（折现率预备见本复兴2.1确定折现率），从而得出热热文明谋划性资产价钱为76,103.85万元：

　　经上述收益法测算后，预备确定北京热热文明科技有限公司于评估基准日企业团体价钱约为88,387.90万元，公司无付息债务，股东总计权柄价钱约为88,387.90万元，评估增值74,076.21万元，增值率为517.59%。

　　2019年收购时，热热文明股东总计权柄价钱88,387.90万元，评估增值74,076.21万元，增值率为517.59%，增值首要基于收购当时的合系景遇，完全起因如下：

　　1）行业处于高速伸长远：依据前瞻工业切磋院阐明，我国第三方实质审核及实质审核行业的发扬速率团体较疾，增速正在20%-30%之间，墟市需求的伸长为热热文明另日事迹的伸长供给潜正在空间。

　　2）正在手订单充满：2017年起发展互联网第三方实质审核营业，跟着进入百度凑集采购台甫单，成为“”的首要实质审核任职供给商；依据热热文明公司2018年营业推行处境，2019年热热文明来自百度的收入估计正在7,500万元驾御，加上2019岁首签定了收集实质审核合同，新增的意向合同金额累计约9,600万元。估计跟着上述合同的连绵推行，热热文明2019年的事迹仍将维护较高的伸长率。同时思量到互联网第三方审核营业正处于高速伸长远，估计热热文明2020年以及2021年的收入将正在前一年收入根基上保留约20%驾御的伸长。

　　3）事迹允诺及现金积累程序：鉴于热热文明较好的发扬远景，徐州睦德对热热文明的事迹做出另日三年累计1.85亿元的事迹允诺及事迹不足预期处境下的现金积累允诺。

　　2018年，热热文明引入计谋投资者，原股东徐朝晖与天风证券股份有限公司（代表证券行业帮帮民企发扬系列之天风证券1号简单资产经管部署）合计增资2亿元，为热热文明增添职员与技巧参加，利市推行上述新增订单供给了资金帮帮。

　　依据评估陈述，本次标的的资产评估采用资产根基法和收益法两种手段，因为收益法的评估结果能更好呈现企业团体的发展性和红利才力，本次标的的资产评估结论采用收益法评估结果。评估结论如下：2018年12月31日，中科华世股东总计权柄账面价钱7,515.74万元，采用收益法评估后的中科华世股东总计权柄价钱29,243.72万元，评估增值21,727.98万元，增值率为289.10%。

　　预测期折现率：本次评估陈述挑选企业现金流折现模子，故对应的折现率挑选加权均匀资金本钱（WACC）。依据相应预备公式确定加权均匀资金本钱为11.92%。

　　永续期折现率：永续期折现率的预备公式与预测期肖似，故折现率也肖似为11.92%。

　　中科华世现金流入首要为企业谋划收入所得到的现金。依据2019年公司的正在手订单处境，2019年预测业务收入为12,794.85万元。

　　2020年至2023年业务收入首要以2019年为基期每年按约10%伸长率预测，由来如下：依据前瞻网出具的《2019-2024年中国图书出书行业墟市前瞻与投资计谋筹划阐明陈述》，我国图书零售墟市“十三五”岁月业务收入年均增速不低于10%，故本次评估预测期按10%增幅预测。

　　中科华世现金流出首要包含：营业本钱、业务税金、三项用度及其他支付项，本次测算以利润表为根基，对非现金支拨项举行调节，同时思量资金性支付、营运资金占用等身分确定标的公司现金流出。个中：

　　1）业务本钱：首要系正在主业务务收入预测的根基上，根据企业近三年毛利率秤谌并保留预测期毛利率宁静，2019年~2023年毛利率差别为33.84%、34.02%、34.14%、34.17%以及34.17%。

　　2）岁月用度：本次测算以史册年度实质数据为根基，分为固定片面和可变片面两方面预测。固定用度的预测如固定资产、无形资产和长守候摊用度摊销用度，依据史册资产及另日或许增添的资金性参加预备，可变片面着重参考史册年用度组成比例，同时思量另日人为工资刚性伸长、用度伸长等身分举行预测。

　　3）营运资金增添额：因为2019年度预测业务收入大幅伸长，新增营运资金占用额度大幅增添，2020年~2023年营运资金占用额度随业务收入伸长而天然伸长。

　　据以上预测逻辑，举行中科华世谋划性资产的自正在现金流量预测，然后以前述预备出的折现率举行折现（完全参数预备见本复兴2.1确定折现率），从而得出中科华世谋划性资产价钱为28,956.37万元：

　　2018年12月31日，中科华世的溢余资产、非谋划性资产、非谋划性欠债评估价钱等于其账面价钱，差别为722.14万元，632.96万元以及1,000.00万元。

　　2018年12月31日，中科华世的长远股权投资账面价钱50.00万元，依据其长投迩来一期的让与代价确定其评估价钱181.25万元。

　　思量中科华世谋划性资产价钱及其他资产和欠债价钱后，预备确定中科华世企业团体价钱约为29,492.72万元，扣减付息债务价钱约为249.00万元，则股东总计权柄价钱约为29,243.72万元，评估增值21,727.98万元，增值率为289.10%。JDB电子

　　2019年收购时，中科华世股东总计权柄价钱29,243.72万元，增值率为289.10%，增值首要基于收购当时的合系景遇，完全起因如下：

　　1）所处细分行业发展空间较大，墟市保留高速伸长：自2014年以还中国图书零售墟市相联5年保留10%以上的增速，2018年中国图书零售墟市码洋界限达894亿元，同比伸长11.3%。

　　2）正在手订单充满：2019年已签定合同金额12,680.00万元，个中合同额赶上1,000万元的客户有北京文字怡香图书刊行有限义务公司、北京汉文京典文明传布有限公司、北京锦绣华社文明发扬有限公司等。估计2019年中科华世部署完结收入12,794.85万元，部署利润2,414.42万元，估计另日亦将保留宁静的增速发扬。同时思量到中科华世所处细分行业正处于高速伸长远，估计2020年以及2021年的收入将正在前一年收入根基上到达10%驾御的伸长。

　　3）另日营业拓展部署：中科华世是一家集计划、创作、组稿、编纂、出书、出售为一体的文明出书刊行公司，公司享有足够的著述权，估计正在另日营业筹划中将进一步拓展收集出售、主动对接当局倡议项目等出售渠道多元化，保证公司事迹的延续伸长。

　　4）徐州睦德做了事迹允诺及现金积累程序：鉴于中科华世较好的发扬远景，徐州睦德对中科华世的事迹伸长做出另日三年累计0.81亿元的事迹允诺及事迹不足预期处境下的现金积累允诺。

　　题目3.评释合系商誉减值测试的进程与手段，包含但不限于可收回金额简直定手段、厉重假设及其由来、合头参数及其确定根据，列表逐年比较2019-2021年商誉减值测试数据和收购时披露的收益法评估中预测数据区别处境，如区别较大，评释完全的起因；评释本次商誉减值测试中对徐州长华另日各年业务收入等财政数据的预测处境，并与收购时收益法评估进程中的数据举行比较，评释是否存正在强大区别，如是，请评释完全起因，并进一步评释本次商誉减值计提的合理性，是否存正在通过计提商誉减值跨期调动利润的景遇。

　　公司计提减值前商誉账面余额6.48亿元，首要为收购徐州长华股权造成。因为徐州长华为非常主意公司（SPV公司），其首要资产为其所持有热热文明66.67%股权以及中科华世81.15%股权，差别造成热热文明、中科华世两个谋划性资产组。商誉亦是由购置这两家股权而造成，本次商誉减值测试是对这两个包蕴商誉的资产组举行评估，以确定商誉是否减值。

　　如下表所示，热热文明、中科华世两个谋划性资产组可接受价钱差别为4,976.57万元、7,475.65万元，均低于包蕴商誉的资产组或资产组组合账面价钱78,524.26万元、27,761.35万元，因而需计提减值，完全如下表所示：

　　热热文明首要从事为客户供给互联网实质审核以及技巧任职营业。个中，互联网实质审核首要针对互联网媒体的实质系统举行分级审核惩罚，针对涉黄、涉赌、涉毒、涉枪、涉恐、涉爆、涉政以及违规实质等举行区别水平的筛选并反应至客户甚大公安陷坑，净化收集境况，实时觉察并防备收集社会中不相符公序良俗、违反公法律例的气象和事务。营业限造涵盖图文、音笑、收集文学、动漫、音频、视频、游戏、告白等。其余，热热文明还为客户供给、搜求包含文本、图片、语音等等举行摒挡与标注的任职。技巧任职首要欺骗平台及团队技巧才力，以受托或团结办法为各式企事迹单元供给技巧帮帮、软件开荒，以及供给软硬件项主意运营爱护等管事。2020年，为降低资金操纵功用，充沛欺骗闲置资金，依托上市公司创投任职与资产经管营业合系资源，热热文明渐渐发展了股权投资、证券与基金投资等金融资产投资合系营业，先后投资了农银汇理资产-天马1号资产经管部署、卫宁-天马1号及卫宁-天马2号私募证券投资基金、南京翎贲连连股权投资合股企业（有限合股）股权投资基金以及股票等。

　　注：表中2020年及2019年数据不含因统一管造企业团结对可比岁月财政报表数据举行追溯调节的影响。

　　从上表能够看出，2019至2021年岁月，热热文明讯息审核及数据标注营业界限根本宁静。相应营业收入2020年比拟2019年增添3.21%，2021年比2020年降落11.41%。2021年界限降落，首要系热热文明厉重客户百度因审核营业战略调节，省略表采审核任职导致热热文明审核营业订单量大幅省略导致。面临首要客户损失的晦气体面，热热文明急忙调节了谋划战略，正在络续大举拓展讯息审核类任职需求客户的同时，依托公司成熟的营业系统和技巧积攒，进一步拓宽公司营业界线，开荒了幼红书科技有限公司等新客户，勉力确保了热热文明2021年度营业收入的宁静。

　　热热文明2019至2021年收入震荡的首要身分为互联网讯息扩展营业以及技巧任职合系营业的发展。热热文明自纳入上市公司系统后，正在宁静其讯息审核类技巧任职营业的同时，参加豪爽资源拓展新的营业品类，勉力使客户布局由简单转向多元，主动发扬了包含互联网讯息扩展营业正在内的各式讯息化任职及技巧任职实质。个中互联网讯息扩展营业系热热文明为改良公司营业布局，管造谋划危急而主动开荒技巧任职合系营业的试验，是热热文明依托本身技巧开荒体验及客户积攒而拓展的新营业。因为热热文明正在该营业中首要供给平台型的技巧性帮帮任职，因而该项目毛利率偏低，这也是热热文明互联网讯息技巧任职营业2020年度归纳毛利率同比降落的首要起因之一。该类互联网讯息扩展营业纵然与公司其他主业务务拥有必定的协同性，但因为利润率低且资金占用较大，且热热文明正在合系合同议和中处于相对弱势职位，因而热热文明正在2021年主动缩减了其预算参加，从而导致了该类营业收入的明明震荡。

　　百度客户订单省略后，热热文明正在新增出售合同的完全任职实质前举行了适宜调节和优化，正在素来以讯息审核为主的职员稠密型营业为主的根基上，渐渐增添了方向技巧稠密型的软硬件技巧开荒、帮帮与爱护等营业的比重，从而公司技巧任职营业正在2020-2021年告终较大幅度伸长。因为该类营业与依托于公司原有审核营业技巧团队，因而热热文明正在本钱核算上选用了与审核与标注类营业同一核算的办法，因而未独立拆分毛利率。而2021年还告终了出售软件等其他营业收入1,801.7万元，该类营业毛利率较高，因而技巧任职营业和出售软件营业收入比重的增添，也是导致2021年毛利率同比降低的首要起因。

　　2022年，热热文明选用了多种程序以应对百度客户流失给公司带来的影响，但受国内疫情延续多点频发、经济下行、墟市需求降落等多重晦气身分叠加的影响，热热文明正在开辟新墟市和新客户上均蒙受了强大清贫和寻事，对热热文明经业务绩造成较大压力，是热热文明2022年业务收入同比大幅下滑并浮现亏空的首要起因。

　　2021年度异常常性损益中含统一管造企业团结被团结梗直在团结前告终的净利润-619.50万元，2020年度异常常性损益中含热热文明向集团公司其他子公司供给财政资帮而确认的资金占用费（计入财政用度-利钱收入）786.49万元。

　　从数据能够看出，剔除前述异常常性身分的影响表，热热文明2019至2022年岁月的利润震荡首要原因于三方面，一是业务毛利的改动，改动起因详见上文“=1\*GB3①业务收入及毛利率改动阐明”；二是其证券投资作为带来的投资收益及平允价钱改动损益改动的影响，表中各年度投资收益及平允价钱改动损益首要为热热文明从事证券类投资营业而产生的来往性金融资产解决损益及资产增减值损益；两项合计看，增添2020年当期利润1,114.44万元，省略2021年当期利润1,310.81万元，省略2022年当期利润1,580.36万元，首要由2020到2022年岁月国内证券墟市的大幅震荡变成；三是岁月用度的改动，2021年产生岁月用度2,066.22万元，比拟2020年增添1,594.86万元，一方面是因为金融机构乞贷增添，导致其财政用度比拟2020年增添1,095.07万元；另一方面上市公司于2020年尾举行的股权饱励事项，增添了热热文明2021年度经管用度-股份支拨用度324.46万元；2022年岁月用度首要因公司营业界限缩减及贷款余额省略而有所降落。

　　综上所述，热热文明2019-2022年各期净利润的改动是其各项谋划作为归纳导致的结果，实正在平允的响应了热热文明谋划劳绩，拥有其合理性。

　　热热文明现金流入首要为企业谋划收入所得到的现金。热热文明2019年、2020年、2021年、2022年业务收入差别为14,546.16万元，20,551.01万元，15,956.46万元，3,065.72万元，2020年、2021年、2022年收入伸长率差别为41.28%、-22.36%、-80.79%。另日业务收入预测及由来：本次测算时，依据企业已签定合同并思量2023年疫情防控扫数铺开营业量较2022年应略有回升后趋于宁静稳定，按营业类型差别举行收入预测，2023年收入归纳伸长率为19.57%，2024年~2027年收入归纳伸长率均为0.00%。

　　热热文明现金流出首要包含：营业本钱、业务税金、三项用度及其他支付项，本次测算以利润表为根基，对非现金支拨项举行调节，同时思量资金性支付、营运资金占用等身分确定资产组现金流出。另日首要本钱用度预测及由来：

　　1）营业本钱与收入直接合系，跟着营业界限渐渐收复、收入增添，毛利率略有擢升，2023年~2027年毛利率均为30.77%。

　　2）岁月用度：本次测算以史册年度实质数据为根基，分为固定片面和可变片面两方面预测。可变片面随营业量的增添而转变。同时思量另日因为营业量降落导致职员工资、房租和研发用度降落等身分举行预测。轴承财政用度片面，因资产组现金流操纵息税前口径，故不预测利钱支付。

　　3）资金性投资：本次评估预测的资金性投资是指资产组正在稳定更现时经业务务前提下，为保留延续谋划，正在满意维护现有分娩谋划才力所必要的更新性投资支付。

　　据以上预测逻辑，举行资产组自正在现金流量预测，然后以预备出的折现率举行折现（完全参数预备见下述复兴“（4）合头参数及其确定根据”），从而得出资产组谋划性资产价钱为4,976.57万元：

　　中科华世的主业务务为图书刊行和实质研发，其首要面临国内中幼学生及学前幼儿师生的教诲墟市，研发计划中表名著、国粹、史册、幼儿绘本等图书，通过民营渠道、收集渠道、直销渠道等办法举行营销举动，并供给针对项目配套的培训及售后任职。

　　从上表看，中科华世2019至2021年岁月业务收入的改动的首要起由于图书出售营业的宁静伸长导致，合系收入2020年比2019年增添17.16%，2021年比2020年增添22.69%。2020年以还，中科华世正在上市公司的担保下，接踵得到了5,000万元的银行活动资金贷款，为神速拓展营业供给了充满的资金帮帮。中科华世正在保留原有线下民营渠道络续稳步伸长的条件下，要点发扬了面向宇宙新华书店体系等的主渠道类客户营业，较大幅度的降低了公司收入界限；2021年，面临疫情的延续一再，中科华世要点加大了对线上渠道的开辟，以古板阅读和二类教材为代表的新产物研发也得到主动劳绩，为各个渠道的宁静伸长奠定了根基。因而，图书出售营业收入正在2019-2021年岁月告终近三年稳步伸长。

　　2022年，国内图书墟市需求疲软、线下刊行渠道不畅等，给中科华世等稠密民营图书刊行企业带来强大谋划压力。依据北京开卷揭橥的“2022年图书零售墟市年度陈述”，2022年图书零售墟市较2021年同比降落了11.77%，个中，实体店渠道零售图书墟市同比降落了37.22%，降幅赶上2020年降落秤谌。和2019年比拟，同比降落了56.7%。2022年3月份入手，上海、北京、河北等多地发生疫情，紧要影响了中科华世向终端消费客户的营销扩展，区域性封控也使公司堆栈发货受阻，错失了出售旺季。其余，中科华世于2020-2021岁月开荒的主渠道客户河北新华书店营业因故流失，亦以致其出售界限大幅萎缩，谋划利润下滑。

　　从数据看，中科华世2019至2022年岁月归纳毛利率的改动首要为出售图书营业毛利率降落及低毛利的纸张出售营业渐渐中止导致。中科华世2021年出售图书营业毛利率为25.08%，比拟2020年降落2.16个百分点，首要为2021年度纸张代价大幅上涨进而推高图书采购本钱导致；2020年度出售图书营业毛利率为27.24%，比拟2019年降落1.38个百分点，首要系中科华世于2020年上半年为应对新冠疫情对公司谋划的报复，以相对较低的代价算帐了片面积存库存，以及受上游原质料涨价导致图书采购本钱上升等身分归纳影响导致。2020年出售纸张毛利率比拟2019年降落12.52个百分点，首要系因中科华世于2020年上半年低价算帐纸张出售营业史册遗留的陈腐纸张导致。纸张出售营业毛利率降落幅度较大，但因为收入占对照幼，因而对中科华世总体红利秤谌影响有限。2022年归纳毛利率比拟以前年度降落一是因公司版权营业占比降落，二是因公司总体采购界限降落导致采购本钱上升导致。

　　2019年度及2021年度异常常性损益首要由统一管造下企业团结形成，剔除前述异常常性身分的影响表，中科华世2019-2021年净利润相对宁静，震荡较幼，与中科华世出售界限的增添根本成家。个中岁月用度的震荡首要为因营业界限增加导致人为本钱、租赁费、股权饱励形成的股份支拨用度等的增添以及当局合系部分对员工社保的阶段性减免导致。2022年净利润浮现亏空，首要因为公司出售界限降落导致的毛利降落，详见上文“①业务收入及毛利率改动阐明”。

　　综上所述，中科华世2019至2022岁月净利润的改动是其各项谋划作为归纳导致的结果，实正在平允的响应了中科华世的谋划劳绩，拥有其合理性。

　　中科华世将出售客户依照区别渠道举行细分，对区此表出售渠道予以区此表出售及信用战略。通常处境下，中科华世会给客户供给30天-90天的销战略，但对回款相对拥有保证性、占公司业务收入相对较大的客户会予以适宜的信用期拉长。2019年-2021年中科华世出售回款总体优良，但2022年出售回款处境团体不足预期，变成了公司谋划资金急急，必定水平上影响了营业发展。

　　中科华世现金流入首要为企业谋划收入所得到的现金。中科华世2020年、2021年、2022年业务收入差别为17,949.11万元、19,842.86万元、5,866.33万元，2020年、2021年、2022年收入伸长率差别16.19%、10.55%、-70.44%。本次测算时，依据企业已签定合同及史册数据举行收入预测。收入伸长率参考行业均匀伸长率为5.35%。中科华世资产组2023年~2027年现金流入（主业务务收入）预测如下：

　　中科华世现金流出首要包含：营业本钱、业务税金、三项用度及其他支付项，本次测算以利润表为根基，对非现金支拨项举行调节，同时思量资金性支付、营运资金占用等身分确定资产组现金流出。个中：

　　1）营业本钱与收入直接合系，毛利率根本保留宁静，2023~2027年毛利率为25.08%。

　　2）岁月用度：本次测算以史册年度实质数据为根基，首要参考2021年的用度占比，分为固定片面和可变片面两方面预测。可变片面随营业量的增添而转变。同时思量另日人为工资刚性伸长、用度伸长等身分举行预测。财政用度片面，因资产组现金流操纵息税前口径，故不预测利钱支付。

　　3）资金性投资：本次评估预测的资金性投资是指资产组正在稳定更现时经业务务前提下，为保留延续谋划，正在满意维护现有分娩谋划才力所必要的更新性投资支付。

　　据以上预测逻辑，举行资产组自正在现金流量预测，然后以预备出的折现率举行折现（完全参数预备见下述复兴“（4）合头参数及其确定根据”），从而得出资产组谋划性资产价钱为7,475.65万元：

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